Η ανταρσία των ναυτών του θωρηκτού Ποτέμκιν έγινε στις 27 Ιουνίου του 1905. Οι Ρώσοι τότε βρίσκονταν σε πόλεμο με τους Ιάπωνες και οι συνεχείς τους ήττες ήταν καταστροφικές και για τον στρατό τους, αλλά κυρίως για το ηθικό τους. Οι ναύτες έπρεπε συγχρόνως να ανέχονται και τους ανώτερους τους, που λόγω των ηττών και της αναγκαιότητας της νίκης, γίνονταν πολλές φορές βάναυσοι.

Η αφορμή για την ανταρσία της 27ης Ιουνίου ήταν το χαλασμένο κρέας που μοιράστηκε ως συσσίτιο. Οι ναύτες παραπονέθηκαν και δήλωσαν ότι δεν πρόκειται να το φάνε. Όμως ο αξιωματικός Ιππόλυτος Γκιλιαρόβσκι ήταν αμείλικτος. Απείλησε ότι όποιος δεν το φάει, θα απαγχονιστεί. Κάλεσε μάλιστα και το εκτελεστικό απόσπασμα, το οποίο όμως τάχθηκε με την πλευρά των ναυτών. Ο Γκριγκόρι Βακουλίντσουκ, που εκπροσωπούσε τους ναύτες, συνέχισε να διαμαρτύρεται και ο Γκιλιαρόβσκι τον πυροβόλησε.

Οι ναύτες επαναστάτησαν, μετά την εν ψυχρώ εκτέλεση. Ο Γκιλιαρόβσκι κατέληξε στην θάλασσα και ακόμα 7 αξιωματικοί βρήκαν τον θάνατο. Το πλοίο είχε περάσει υπό τον έλεγχό τους, με επικεφαλής τον Αφανάσι Ματουσένκο. Έβαλαν πλώρη προς την Οδησσό, όπου είχε ξεσπάσει γενική απεργία με την πόλη να έχει παραλύσει.

Οι ναύτες δεν αποβιβάστηκαν και περίμεναν κι άλλα πλοία, για τα οποία είχαν ακούσει ότι είχε γίνει ανταρσία. Τα πλοία όμως δεν εμφανίζονταν. Αποφάσισαν να κηδέψουν τον ναύτη που σκότωσε ο αξιωματικός, κατεβαίνοντας στην Οδησσό. Η Οδησσός ήταν για 48 ώρες ένα πεδίο μάχης, που ξεκίνησε από την στιγμή που ένας διαδηλωτής σκότωσε έναν κοζάκο. Οι ναύτες έτυχαν θερμής υποδοχής από τους εξεγερμένους κατοίκους, με την κηδεία του ναυτικού να μετατρέπεται σε πολιτική διαμαρτυρία, αφού χιλιάδες πολίτες θέλησαν να παραστούν.

Οι υπόλοιπες ανταρσίες δεν ήταν τελικά επιτυχείς. Οι ναύτες του Ποτέμκιν βρέθηκαν εγκλωβισμένοι και ανυπεράσπιστοι. Το θωρηκτό έφυγε άρον άρον από την Οδησσό και έβαλε πλώρη για την Ρουμανία κι το λιμάνι της Κονστάντζα. Εκεί ήλπιζαν πως θα βρουν προμήθειες να συνεχίσουν το ταξίδι τους. Όμως οι ντόπιοι αρνήθηκαν να τους δώσουν οτιδήποτε. Πήγαν σε ένα άλλο λιμάνι, εκείνο της Θεοδοσίας, στην Κριμαία. Μάταια όμως.

Το φαγητό τελείωνε, μαζί και το νερό. Το ηθικό τους είναι πεσμένο και η απογοήτευση, οι καυγάδες και η έλλειψη πίστης. Πλέουν πάλι προς την Κονστάντζα, όπου αυτή την φορά οι κάτοικοι θα τους προσφέρουν άσυλο, με την προϋπόθεση να εγκαταλείψουν το θωρηκτό. Πήραν φαγητό και νερό και το Ποτέμκιν παραδόθηκε στην Ρωσία και μετονομάστηκε σε Παντελεήμων.

Δυο χρόνια αργότερα, ο Ματουσένκο επέστρεψε στην Ρωσία με άλλο όνομα. Συνελήφθη και εκτελέστηκε. Η ιστορία του Ποτέμκιν, ήταν ένας προάγγελος της ρωσικής επανάστασης του 1917. Οκτώ χρόνια μετά την επανάσταση, ο Αϊζενσταιν, κατάλαβε την σημασία της συγκλονιστικής αυτής ιστορίας και την έκανε την πιο διάσημη ανταρσία όλων των εποχών, με μια ταινία εντελώς προπαγανδιστική, ύμνος της ρωσικής επανάστασης.

Χρόνια αργότερα, ο υπουργός προπαγάνδας της ναζιστικής Γερμανίας, όταν είδε την ταινία, είπε: «Μία καταπληκτική ταινία που δεν συγκρίνεται με καμία άλλη. Αν κάποιος δεν είχε καμία πολιτική πεποίθηση, θα γινόταν σίγουρα Μπολσεβίκος με το που θα έβλεπε την ταινία». Η ταινία βέβαια απαγορεύτηκε στην Γερμανία, υπό τον φόνο επαναστατικών και αντάρτικων μηνυμάτων που θα περνούσε στον γερμανικό στρατό.